星空体育网站保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：超越科技（301049）

　　（1）是否督导公司竖立健康规章轨造（网罗但不限于抗御相合方占用公司资源的轨造、召募资金拘束轨造、内控轨造、内部审计轨造、相合买卖轨造） 是

　　（2）公司是否有用施行相干规章轨造 依据公司出具的《内部驾驭自我评判陈说》、致同司帐师事宜所出具的《2023年度内部驾驭鉴证陈说》，除需连接合怀实质驾驭人留置的相干希望表，超越科技曾经依据相合法令律例的条件竖立了内部驾驭轨造，正在巨大方面连结了有用的内部驾驭。

　　（3）现场查验挖掘的重要题目及整改景况 1、受墟市竞赛加剧影响，公司2023年净利润较客岁同期大幅下滑超越，耗费进一步放大。公司后续将连接合怀行业计谋及墟市竞赛危险对公司交易的影响，并主动做好筹备应对和危险防备门径，深化筹备危险防备意 识。 2、公司募投项目之废酸归纳愚弄项目临盆线实质临盆筹备境况与预期存正在不同，相应资产组显露了减值迹象。2023年，公司计提废酸归纳愚弄临盆线资产组固定资产资产减值耗损961.26万元。 公司后续将连接合怀并合理安置废酸归纳愚弄项目召募资金的行使。 3、受墟市境遇及公司本身等多方面身分影响，公司于2023年12月29日、2024年4月23日告示了一面召募资金投资项目延期告示，提倡公司后续合理安置召募资金行使，有序促进募投项方针创设及施行，苛酷实施相应决定轨范和音信披露仔肩，确保音信披露实质确凿切、切确、完好。 公司目前已主动打开应对门径，深化筹备危险防备认识，允诺将苛酷实施相应决定轨范和音信披露仔肩，确保音信披露实质的线.楬橥专项见解景况

　　（2）合怀事项的重要实质 上市公司2023年度净利润较2022年度大幅下滑，耗费进一步放大；募投项目之废酸归纳愚弄项目临盆线实质临盆筹备境况与预期存正在不同，相应资产组显露了减值迹象。2023年，公司计提废酸归纳愚弄临盆线资产组固定资产资产减值耗损 961.26万元；受墟市境遇及公司本身等多方面身分影响，公司于2023年12月29日、2024年4月23日告示了一面召募资金投资项目延期告示。

　　（3）合怀事项的希望或者整改景况 公司开始组织危废、废旧家电和汽车拆解交易，同时，进一步夯实底子深化拘束完毕降本增效；后续连接合怀并合理安置废酸归纳愚弄等项目召募资金的行使；有序促进募投项方针创设及施行，苛酷实施相应决定轨范和音信披露仔肩，确保音信披露实质的线.保荐交易职责稿本记载、保管是否合规 是

　　1.音信披露 保荐人查阅了公司音信披露文献，投资者相合立案表，深圳证券买卖所互动易网站披露音信，巨大音信的传达披露流程文献，秘闻音信拘束和知爱人立案拘束景况，音信披露拘束轨造，检索公司舆谍报道，对高级拘束职员举行访道。博得司帐师出具的《安徽超越内部驾驭鉴证陈说》未挖掘公司正在音信披露方面存正在巨大题目。 分歧用

　　2.公司内部轨造的竖立和施行 保荐人选用查阅公司与财政陈说和音信披露事宜相干的内部驾驭轨造、抽查内部驾驭历程记载文献，与公司内部审计职员、高管职员等疏导、查阅司帐师出具的鉴证陈说等体例。同时，保荐人谨慎到公司2024年3月13日告示称收到和县监察委员会出具的《留置合照书》和《立案合照书》，公司实质驾驭人、董事长高志江先生被施行留置及立案观察。因上述事项尚未有显然观察结论，保荐人将连接合怀上述事项的希望景况以及对公司内部驾驭有用性的影响。 除需连接合怀实质驾驭人留置的相干希望表，超越科技曾经依据相合法令律例的条件竖立了内部驾驭轨造，正在巨大方面连结了有用的内部驾驭。 分歧用

　　5.召募资金存放及行使 保荐人查阅了公司召募资金拘束行使轨造，查阅了召募资金专户银行对账单和召募资金行使明细账，并对大额召募资金支出举行凭证抽查，查阅召募资金行使音信披露文献和决定轨范文献，实地查看召募资金投资项目现场，剖析项目创设进度及资金行使进度，博得上市公司出具的召募资金行使景况陈说和年审司帐师出具的召募资金行使景况鉴证陈说，对公司高级拘束职员举行访道，公司存正在一面召募资金项目因墟市等身分导致延期的境况，刊行人于2023年12月29日、2024年4月23日折柳告示了召募资金投资项目延期的告示，独立董事对上述事项楬橥了审查见解，保荐机构对该事项楬橥了核查见解。 促进公司后续合理安置召募资金行使，有序促进募投项方针创设及施行，苛酷实施相应决定轨范和音信披露仔肩，确保音信披露实质的线.相合买卖 保荐人查阅了公司章程及合于相合买卖的内部轨造，博得了相合买卖明细，查阅了决定轨范和音信披露原料，对相合买卖的订价平允性举行理解，对高级拘束职员举行访道，未挖掘公司正在相合买卖方面存正在巨大题目。 分歧用

　　7.对表担保 保荐人查阅了公司章程及合于对表担保的内部轨造，博得了对表担保明细，查阅了决定轨范和音信披露原料，对高级拘束职员举行访道，未挖掘公司正在对表担保方面存正在巨大题目。 分歧用

　　8.进货、出售资产 保荐人查阅了公司资产进货、出售的内部轨造，博得了资产进货、出售明细，查阅了决定轨范和音信披露原料，对资产进货、出售的订价平允性举行理解，对高级拘束职员举行访道，未挖掘公司正在进货、出售资产方面存正在巨大题目。 分歧用

　　9.其他交易种别紧急事项（网罗对表投资、危险投资、委托理财、财政资帮、套期保值等） 保荐人查阅了公司对表投资、危险投资、委托理财、财政资帮、套期保值等相干轨造，博得了相干交易公约、买卖明细超越，查阅了决定轨范和音信披露原料，对高级拘束职员举行访道，未挖掘公司正在上述交易方面存正在巨大题目。 分歧用

　　10.刊行人或者其聘任的证券任事机构配合保荐职责的景况 刊行人和司帐师配合了保荐人合于召募资金存放和行使景况、内部驾驭轨造等事项的访道，配合供给了《召募资金存放与实质行使景况鉴证陈说》、《内部驾驭鉴证陈说》等原料。 分歧用

　　11.其他（网罗筹备境遇、交易发达、财政境况、拘束境况、重点工夫等方面的巨大变更景况） 保荐人查阅了公司按期陈说及其他音信披露文献、财政报表，查阅了公司董事、监事、高级拘束职员名单及其变更景况，实地查看公司临盆筹备境遇，查阅同业业上市公司的按期陈说及墟市音信，对公司高级拘束职员举行访道。公司所处的紧急废料管束行业近年来产能大幅上升，行业竞赛加剧，危废解决价钱鲜明低浸。2023年度，公司净利润同比大幅下滑，耗费进一步放大。 提请公司合怀行业计谋及墟市竞赛危险对公司交易的影响，并主动做好筹备应对和危险防备门径，深化筹备危险防备认识。 公司目前已主动打开应对门径，深化筹备危险防备认识，苛酷实施相应决定轨范和音信披露仔肩，确保音信披露实质确凿切、切确、完好。

　　一、合于所持股份的限售安置、自发锁定股份、延伸锁定限期的允诺 是 分歧用

　　2.陈说期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司选用监禁门径的事项及整改景况 1、2023年4月4日，中国证监会西藏监禁局对我公司出具《合于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新选用出具警示函门径的断定》，上述监禁门径认定：我公司行为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）初次公然辟行并上市项目保荐机构，正在2017年至2018年6月连接督导职责中存正在对相合方及相合买卖现场查验不到位，未连结应有的职业留心并留心核查，未能督导刊行人有用抗御相合方违规占用刊行人资金；对出售收入及重要客户相当变更核查不宽裕，未选用宽裕的核查轨范。我公司上述手脚违反了《证券刊行上市保荐交易拘束手段》（证监会令第58号）第四条、《证券刊行上市保荐交易拘束手段》（证监会令第137号）第四条的规矩。徐欣、宋永新行为华钰矿业初次公然辟行并上市项方针具名保荐代表人对相干违规手脚负有重要仔肩。 我公司正在收到上述监禁尺简后高度着重，严谨查找和整改题目，查验我公司投行交易内控轨造、职责流程和操作模范，并引认为戒，条件相干职员勤恳尽责，准确擢升投行交易质料。 2、2023年4月11日星空体育，深圳证券买卖所对我公司出具《合于对中信证券股份有限公司的监禁函》，上述监禁门径认定：我公司正在负责陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“刊行人”）初次公然辟行股票并正在创业板上市项方针保荐人历程中，行为项目保荐人，承当了对刊行人筹备境况的尽职观察、申请文献的核检验证等职责，但未依据《保荐人尽职观察职责标准》等执业模范的条件，对刊行人境表存货、境表出售、内部驾驭等相当境况连结宽裕合怀并举行留心核查，楬橥的核查见解不切确。上述手脚违反了《深圳证券买卖所创业板股票刊行上市审核正派》第三十条、第四十二条的规矩。我公司正在收到上述监禁尺简后高度着重，选用准确门径举行整改，出具了书面整改陈说，并对相干职员举行了内部追责。我公司将正在从事保荐交易历程中，苛酷效力法令律例、保荐交易执业模范和深交所交易正派等规矩，用命竭诚取信、勤恳尽责的准绳，严谨实施保荐人职责，促进保荐代表人降低执业质料，确保招股仿单及出具文献的线日，中国证监会对我公司出具《合于对中信证券股份有限公司选用监禁道话门径的断定》。监禁门径认定：我公司正在负责航天通讯控股集团股份有限公司收购聪敏海派科技有限公司巨大资产重组财政咨询人历程中，存正在以下违规境况：一是重组阶段未对标的公司的重要供应商、重要客户和相合相合等举行留心核查；二是连接督导阶段未对上市公司出售确切性等举行留心核查；三是巨大资产重组施行完毕后，上市公司所进货资产确切完毕的利润未抵达预测金额的50%；四是内部驾驭轨造施行不苛酷星空体育。上述手脚违反《上市公司巨大资产重组拘束手段》（证监会令第127号，以下简称《重组手段》）第六条和《上市公司并购重组财政咨询人交易拘束手段》（以下简称《财政咨询人手段》）第二十一条、第三十一条的规矩，依据《重组手段》第五十八条、第五十九条和《财政咨询人手段》第三十九条、第四十条的规矩。 我公司正在收到上述监禁尺简后高度着重，选用准确门径举行整改。 公司将引认为戒，严谨查找和整改题目，竖立健康和苛酷施行投行交易内控轨造、职责流程和操作模范，竭诚取信、勤恳尽责，准确擢升投行交易质料。公司已苛酷依据内部问责轨造对负有仔肩的相干职员举行内部问责，并向证监会提交书面问责陈说。 4、2023年10月7日，中国证监会广东监禁局对雄塑科技出具《合于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟超越、吴端明选用出具警示函门径的断定》。监禁门径认定：雄塑科技2022年度功绩预报与年度陈说中披露的相干数据比拟不同较大，且涉及盈亏变更，音信披露不切确。上述手脚违反了《上市公司音信披露拘束手段》第三条等相干规矩。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总司理兼代庖董事会秘书彭晓伟、财政总监吴端明未依据《上市公司音信披露拘束手段》第四条的规矩实施勤恳尽责仔肩，对雄塑科技上述违规手脚负有重要仔肩超越。 我公司正在上市公司收到前述监禁尺简后，与上市公司一道周详理解题目情由，并落实整改，促进上市公司及相干职员罗致教训，准确增强对质券法令律例的练习，深化音信披露事宜拘束，苛酷实施音信披露仔肩。 5、2023年11月16日，中国证监会深圳监禁局对我公司保荐的深圳市智动力周详工夫股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《合于对深圳市智动力周详工夫股份有限公司选用责令改良门径的断定》（以下简称“《断定书》”）。《断定书》认定：智动力正在财政司帐核算方面存正在不良品相合核算不切确、相干年度商誉减值测试参数扶植分歧理、委托加工交易未依据净额法核算、模具收入与相干产物本钱核算不结婚、存货抑价盘合计提亏空、报废品司帐管束缺乏根据等题目，正在轨造创设、内部驾驭、召募资金拘束等方面也存正在不模范景况。深圳证监局依据《上市公司音信披露拘束手段》第五十二条第（一）项和《上市公司现场查验正派》（证监会告示〔2022〕21号）第二十一条的规矩，选用责令改良的行政监禁门径。我公司正在上市公司收到《断定书》后，与上市公司一道周详理解题目情由，并落实整改，条件公司团体董监高应增强对质券法令律例的练习和培训，厚道、勤恳地实施职责，准确圆满公司处置，健康内部驾驭轨造，苛酷实施音信披露仔肩。条件公司增强财政核算底子，擢升司帐核算程度，巩固财政职员的专业程度，确保司帐核算和财政拘束的模范性星空体育，从泉源确保财政陈说音信质料。应高度着重整改职责，对公司处置、内部驾驭、召募资金拘束、财政司帐核算等方面存正在的虚弱合键或不模范境况举行全数梳理和改良，准确降低公司模范运作程度。应对相干年度商誉减值测试参数设定的合理性举行留心评估，确保商誉减值计提的切确性。 6、2023年12月12日，中国证监会江西监禁局对我公司保荐的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《合于对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源选用出具警示函门径的断定》。监禁门径认定：公司第八届董事会仅有2名独立董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与观察委员会正在此时期永恒存正在独立董事未占大批的景况，不切合《上市公司处置标准》（证监会告示〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事正派》（证监会告示〔2022〕14号）第四条第二款的规矩，导致公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与观察委员会职员组成和运转分歧规。公司未实时、切确、完好地披露上述违规音信，未向投资者提示相干危险，违反了《上市公司音信披露拘束手段》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款第十八项的相干规矩，组成音信披露违规手脚。王宏源行为公司董事会秘书，是上述音信披露违规手脚

　　的直接仔肩职员。 我公司正在上市公司收到监禁尺简后，与上市公司一道严谨落实整改，准确增强对质券法令律例练习，勤恳尽责，苛酷依据律例条件擢升公司处置程度，严谨实施音信披露仔肩，模范运作，避免此类违规手脚再次发作。 7、2023年12月14日，中国证券监视拘束委员会河南监禁局对我司保荐的河南省气力钻石股份有限公司（以下简称“气力钻石”）及相干职员出具《合于对河南省气力钻石股份有限公司及相合仔肩职员选用出具警示函门径的断定》。监禁门径认定：气力钻石相合买卖未实施音信披露仔肩和审议轨范，违反《上市公司音信披露拘束手段》(证监会令第182号)第三条第一款、第四十一条规矩；一面召募资金未通过召募资金专户会合拘束，违反《上市公司监禁指引第2——上市公司召募资金拘束和行使的监禁条件》(证监会告示〔2022】15号)第五条规矩；行使闲置召募资金举行现金拘束未实时实施审议轨范，违反《上市公司股东大会正派》(证监会告示〔2022]13号)第二条规矩。 我公司正在上市公司收到监禁尺简后，与上市公司一道周详理解题目情由，并落实整改，促进上市公司及相干职员罗致教训，增强证券法令律例练习，准确降低公司模范运作程度和音信披露质料。 8、2023年12月22日，中国证监会深圳监禁局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《合于对深圳市得润电子股份有限公司选用责令改良门径的断定》。监禁门径认定：公司2020年半年度至2022年半年度按期陈说披露的应收款子收回景况与实质不符，相干年度财政陈说数据不切确，违反了《上市公司音信披露拘束手段》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规矩。其它，还存正在《公司章程》合于对表担保审批权限、审议轨范的仔肩查究轨造不健康，以及秘闻音信知爱人立案不完好等题目。 我公司正在上市公司收到监禁尺简后，与上市公司一道周详理解题目情由，并促进落实整改。条件公司团体董监高应增强对质券法令律例的练习和培训，厚道、勤恳地实施职责，准确圆满公司处置，健康内部驾驭轨造，苛酷实施音信披露仔肩；应增强财政核算底子，擢升司帐核算程度，巩固财政职员的专业程度，确保司帐核算和财政拘束的模范性，从泉源确保财政陈说音信质料；应高度着重整改职责，对公司处置、内部驾驭、财政司帐核算等方面存正在的虚弱合键或不模范境况举行全数梳理和改良，准确降低公司模范运作程度；应全数梳理相干应收款子收回涉及交易的实在景况，依据企业司帐标准的相干规矩依法合规管束。

　　3.其他需求陈说的巨大事项 1、2023年2月14日，深圳证券买卖所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《合于对北京义翘神州科技股份有限公司及相干当事人予以传递指责处分的断定》。秩序处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《合于行使一面闲置自有资金举行现金拘束的告示》显示，自上市今后，义翘神州行使闲置自有资金举行现金拘束，义翘神州未就上述买卖实时实施审议轨范及音信披露仔肩。上述手脚违反了《创业板股票上市正派（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相干条件的规矩。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽仔肩、实施诚信勤恳仔肩，违反了《创业板股票上市正派（2020 年12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监禁指引第 2号——创业板上市公司模范运作》第 3.3.34 条相干规矩，对义翘神州上述违规手脚负有紧急仔肩。

　　我公司正在上市公司收到监禁尺简后，与上市公司一道周详理解题目情由，并落实整改，促进上市严谨罗致教训，实施勤恳尽责仔肩，机合公司圆满内部驾驭，竖立健康财政司帐拘束轨造及音信披露轨造并苛酷施行，准确保卫团体股东益处。 2、2023年4月11日，深圳证券买卖所向我公司出具《合于对保荐代表人韩昆仑、段晔予以传递指责处分的断定》，秩序处分认定：韩昆仑、段晔行为我公司推选的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“刊行人”）初次公然辟行股票并正在创业板上市项方针保荐代表人，直接承当了对刊行人筹备境况的尽职观察、申请文献的核检验证等职责，但未依据《保荐人尽职观察职责标准》等执业模范的条件，对刊行人境表存货、境表出售、内部驾驭等方面存正在的相当境况连结宽裕合怀并留心核查，楬橥的核查见解不切确。上述手脚违反了《深圳证券买卖所创业板股票刊行上市审核正派》（以下简称《审核正派》）第三十条、第四十二条的规矩。 我公司正在知悉对保荐代表人的秩序处分后高度着重，对相干职员举行了内部问责，并条件相干职员该当引认为戒，苛酷效力法令律例、保荐交易执业模范和深交所交易正派等规矩，用命竭诚取信、勤恳尽责的准绳，严谨实施保荐代表人职责，准确降低执业质料，确保招股仿单和出具文献的线日，中国证监会对我公司出具《合于对焦延延选用监禁道话门径的断定》。监禁门径认定：焦延延正在实施航天通讯控股集团股份有限公司收购聪敏海派科技有限公司巨大资产重组财政咨询人历程中，未对上市公司出售确切性等举行留心核查。上述手脚违反《上市公司并购重组财政咨询人交易拘束手段》第三十一条的规矩。 我公司正在知悉对保荐代表人的监禁门径后高度着重，对相干职员举行了内部问责，并条件相干职员该当引认为戒，苛酷效力法令律例、保荐交易执业模范和深交所交易正派等规矩，用命竭诚取信、勤恳尽责的准绳，严谨实施保荐代表人职责，准确降低执业质料，确保出具文献确凿切、切确、完好。

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